OGŁOSZENIA WYMAGANE PRZEZ KODEKS SPÓŁEK HANDLOWYCH

Zarząd Spółki z własnej inicjatywy, w związku z upływem roku obrotowego 2019, zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Zakładów Mięsnych ŁUKÓW S.A. na dzień 20 lipca 2020 r., godz. 1100, w Śmiłowie, przy ul. Pilskiej 48, 64-810 Kaczory, z następującym porządkiem obrad:

1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki.

2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

3. Podpisanie oraz wyłożenie przez Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy listy obecności akcjonariuszy z wymienieniem liczby akcji i służących im głosów oraz stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i zdolności Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy do podejmowania uchwał.

4. Podjęcie uchwały w przedmiocie przyjęcia Regulaminu obrad.

5. Podjęcie uchwały w przedmiocie przyjęcia porządku obrad.

6. Podjęcie uchwały o uchyleniu tajności głosowania w zakresie wyboru Komisji Skrutacyjnej i dokonania wyboru Komisji Skrutacyjnej.

7. Przedstawienia przez Zarząd sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2019, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019, wniosku co do sposobu rozliczenia wyniku finansowego za rok obrotowy 2019.

8. Przedstawienie przez Zarząd Planu działalności gospodarczej Spółki na rok 2020.

9. Złożenie przez Radę Nadzorczą pisemnego sprawozdania z wyników oceny sprawozdania z działalności Spółki za rok obrotowy 2019, sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2019, oceny wniosku co do sposobu rozliczenia wyniku finansowego za rok obrotowy 2019 r.

10. Przedstawienie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za rok 2019.

11. Dyskusja nad pkt 7, 8, 9, 10 porządku obrad.

12. Podjęcie uchwał w sprawach:

a) Zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2019.

b) Zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019.

c) Sposobu rozliczenia wyniku finansowego za rok obrotowy 2019.

d) Zatwierdzenia Planu działalności gospodarczej Spółki na rok 2020.

e) Udzielenia absolutorium członkom Zarządu Zakładów Mięsnych ŁUKÓW S.A.:

1) Irenie Grzesiak – Prezesowi Zarządu z wykonania obowiązków za okres od dnia 1.01.2019 r. do dnia 30.06.219 r.

2) Sławomirowi Cygankowi – Wiceprezesowi Zarządu z wykonania obowiązków za okres od dnia 1.01.2019 r. do dnia 11.12.2019 r.

3) Ewie Ponikowskiej – Członkowi Zarządu z wykonania obowiązków za okres od dnia 1.01.2019 r. do dnia 11.12.2019 r.

4) Damianowi Wronie – Członkowi Zarządu z wykonania obowiązków za okres od dnia 1.01.2019 r. do dnia 16.04.2019 r.

5) Małgorzacie Antczak-Moszczyńskiej – Członkowi Zarządu z wykonania obowiązków za okres od 1.04.2019 r. do dnia 30.06.2019 r.

6) Małgorzacie Antczak-Moszczyńskiej – Prezesowi Zarządu z wykonania obowiązków za okres od dnia 1.07.2019 r. do dnia 12.11.2019 r.

7) Ewie Rak – Członkowi Zarządu z wykonania obowiązków za okres od dnia 16.04.2019 r. do dnia 6.06.2019 r.

8) Dariuszowi Siwek – Wiceprezesowi Zarządu z wykonania obowiązków za okres od dnia 1.09.2019 r. do dnia 31.12.2019 r.

9) Aleksandrze Bonusiewicz – Prezesowi Zarządu z wykonania obowiązków za okres od dnia 13.11.2019 r. do dnia 31.12.2019 r.

f) Udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej Zakładów Mięsnych ŁUKÓW S.A.:

1) Henrykowi Stokłosie – Przewodniczącemu Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków za okres od dnia 1.01.2019 r. do dnia 31.12.2019 r.

2) Tomaszowi Stokłosie – Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków za okres od dnia 1.01.2019 r. do dnia 31.12.2019 r.

3) Łukaszowi Stokłosie – Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków za okres od dnia 1.01.2019 r. do dnia 31.12.2019 r.

4) Danucie Żynda – Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków za okres od dnia 1.01.2019 r. do dnia 31.12.2019 r.

13. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Zakładów Mięsnych „>

14. Podjęcie uchwały w sprawie umorzenia akcji własnych Spółki.

15. Podjęcie uchwały w przedmiocie obniżenia kapitału zakładowego Spółki.

16. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.

17. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy Spółki.

18. Wolne wnioski.

19. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Zakładów Mięsnych ŁUKÓW S.A.

W związku z punktem 15 porządku obrad, Zarząd Spółki zgodnie z art. 455 § 2 ksh informuje, iż obniżenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi poprzez umorzenie 3.198.093 akcji własnych nabytych przez Spółkę w związku z połączeniem Spółki ze Spółką „Zakłady Mięsne Henryka Stokłosy” Sp. z o.o. w Śmiłowie na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 ksh. W konsekwencji obniżony zostanie kapitał zakładowy Spółki z kwoty 88.118.240 zł do kwoty 56.137.310 zł zł, tj. o kwotę 31.980.930 zł zł, wynikającą z ilości umorzonych akcji tj. 3.198.093 akcji o wartości nominalnej 10 zł za każdą akcję. Celem obniżenia kapitału zakładowego Spółki jest dostosowanie wysokości kapitału zakładowego Spółki do łącznej wartości nominalnej akcji Spółki pozostałej po umorzeniu akcji własnych.

Mając na uwadze punkt 16 porządku obrad, zgodnie z art. 402 § 2 ksh., Zarząd Spółki informuje, iż zamierzone zmiany Statutu, związane z umorzeniem akcji własnych i obniżeniem kapitału zakładowego Spółki, przedstawiają się następująco: § 8 ust. 1 o brzmieniu:
„Kapitał zakładowy Spółki wynosi 88.118.240 zł (słownie: osiemdziesiąt osiem milionów sto osiemnaście tysięcy dwieście czterdzieści złotych) i dzieli się na:

– 3.616.085 (słownie: trzy miliony sześćset szesnaście tysięcy osiemdziesiąt pięć) akcji imiennych o wartości nominalnej 10 zł (słownie: dziesięć złotych) każda, którymi są akcje serii A,

– 208.000 (słownie: dwieście osiem tysięcy) akcji imiennych o wartości nominalnej 10 zł (słownie: dziesięć złotych) każda, którymi są akcje serii B,

– 208.000 (słownie: dwieście osiem tysięcy) akcji imiennych o wartości nominalnej 10 zł (słownie: dziesięć złotych) każda, którymi są akcje serii C,

– 208.000 (słownie: dwieście osiem tysięcy) akcji imiennych o wartości nominalnej10 zł (słownie: dziesięć złotych) każda, którymi są akcje serii D,

oraz

– 4.571.739 (słownie: cztery miliony pięćset siedemdziesiąt jeden tysięcy siedemset trzydzieści dziewięć) akcji imiennych o wartości nominalnej 10 zł (słownie: dziesięć złotych) każda, którymi są akcje serii E, w tym 4.524.544 akcji imiennych uprzywilejowanych.

należy zastąpić brzmieniem:

„Kapitał zakładowy Spółki wynosi 56.137.310 zł (słownie: pięćdziesiąt sześć milionów sto trzydzieści siedem tysięcy trzysta dziesięć złotych) i dzieli się na:

– 417.992 (słownie: czterysta siedemnaście tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dwa) akcji imiennych o wartości nominalnej 10 zł (słownie: dziesięć złotych) każda, którymi są akcje serii A,

– 208.000 (słownie: dwieście osiem tysięcy) akcji imiennych o wartości nominalnej 10 zł (słownie: dziesięć złotych) każda, którymi są akcje serii B,

– 208.000 (słownie: dwieście osiem tysięcy) akcji imiennych o wartości nominalnej 10 zł (słownie: dziesięć złotych) każda, którymi są akcje serii C,

– 208.000 (słownie: dwieście osiem tysięcy) akcji imiennych o wartości nominalnej 10 zł (słownie: dziesięć złotych) każda, którymi są akcje serii D,

– 4.571.739 (słownie: cztery miliony pięćset siedemdziesiąt jeden tysięcy siedemset trzydzieści dziewięć) akcji imiennych o wartości nominalnej 10 zł (słownie: dziesięć złotych) każda, którymi są akcje serii E, w tym 4.524.544 akcji imiennych uprzywilejowanych.”